ثبت شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص بلافاصله بعد از انجام شدن اقدامات اولیه که شامل امضای اساسنامه، تعهد سرمایه و انتخاب مدیران و بازرسان است به وسیله موسسان تشکیل می گردد. امضای اساسنامه، تعهد کلیه سهام و پرداخت مبالغ نقدی لازم، انتخاب مدیران و بازرسان و قبول سمت کتبی آنان، شرکت را تشکیل خواهد داد.
تشریفات تشکیل شرکت سهامی خاص:
برای تشکیل شرکت سهامی خاص رعایت نکات ذیل الزامی است:
1- اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
به موجب ماده ی 8 قانون اصلاحی، اساسنامه باید دارای مواد ذیل باشد:
- نام شرکت
- موضوع شرکت به طور صریح و منجز
- مدت شرکت
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن
- اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد
- مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها
- تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود
- نحوه ی انتقال سهام با نام
- طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه
- ذکر شرایط و ترتیب آن
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
- طریقه ی شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات جامع عمومی
- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران شرکت سهامی خاص
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند
- قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت بازرس
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
- نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن
2-اظهارنامه ی مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از 35% کل سهام باشد. همچنین تادیه و تقویم سرمایه غیر نقدی و تفکیک آن در اظهارنامه و ذکر سهام ممتازه در صورت وجود چنین سهامی.
بموجب ماده 7 قانون تجارت مندرجات اظهارنامه شرکت سهامی که باید دارای امضای کلیه موسسین و قید تاریخ باشد بشرح زیر است:
- نام شرکت سهامی خاص
- مرکز اصلی شرکت سهامی خاص
- مدت شرکت سهامی خاص
- موضوع شرکت سهامی خاص
- هویت کامل و اقامتگاه موسسین شرکا سهامی خاص
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
- تعهدات سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
- میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است
- در مورد آورده غیر نقد، تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
3-انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه ی سهامداران رسیده باشد.
4-قبول سمت مدیریت و بازرسی
5-ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت</h4>
همان طور که گفتیم، بر
ای تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص طرح و تنظیم اعلامیه پذیره نویسی لازم نیست و قانون گذار تسلیم اظهارنامه به ضمیمه اسناد و مدارک فوق را به مرجع ثبت شرکت ها کافی می داند. در شرکت سهامی خاص مانند شرکت سهامی عام، آورده های غیر نقد باید طبق نظر کارشناسان رسمی وزارت دادگستری ارزیابی شود و نمی توان آن ها را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس مذکور قبول کرد.
خصوصیات شرکت سهامی خاص
_سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد و نیز شرکای شرکت نباید کمتر از 3 نفر باشند.
_سهام شرکت، قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت، مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است. ضمناً این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
_در شرکت سهامی خاص، مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد(ماده 4 ل.ا.ق.ت) و تعداد شرکای آن نباید کمتر از 3 نفر باشد.
نام شرکت سهامی خاص:
در نام شرکت باید کلمه ی «خاص» قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه ی نوشتجات شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد. مانند «شرکت سهامی خاص الوند» و قید کلمه ی خاص باید در تمام نوشتجات شرکت تصریحاَ معلوم باشد.زیرا این نوع شرکت ها در حقیقت یک قسم شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی است که مراجعه کنندگان باید از آن اطلاع داشته باشند.
همچنین در تعیین نام باید موارد ذیل رعایت گردد:
از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد
- اسامی پیشنهادی قبلاَ ثبت نشده باشد
- دارای معنا و مفهوم باشد و با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد
- عدد نباشد
- لاتین نباشد
- از فرهنگ لغت فارسی استفاده شود. در صورتی که نام پیشنهادی متداول نیست تصویری از مستند ضمیمه گردد.
- از کلماتی نظیرشاهد، شهید، جانباز، آزاده، اسامی متبرکه، انتظام، نظام، موزه، کیش، نیروی انسانی، اینترنت، کارگشا استفاده نگردد.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص:
1-کامل کردن 2 نسخه اظهارنامه که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
2-کامل کردن نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
3- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
4-فتوکپی برابر اصل شناسنامه تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین
5- کپی برابر اصل کارت ملی تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین
ثبت شرکت سهامی خاص ثبت خاص
6-در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند. ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی،ن معرفی نماینده در سربرگ شرکت، کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
7-در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی(اعم از حقیقی و حقوقی)
8-ارائه گواهی عدم سوءپیشینه کیفری برای کلیه اعضا ی هیات مدیره و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)
9-ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه ی اعضای هیات مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نباشد. و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیر عاملی وجود ندارد.نمونه متن اقرارنامه:کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
10-ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیر عامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند. در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود. ارائه گواهی عدم سوءپیشنه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.
نمونه متن اقرارنامه:بازرس(بازرسین)اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
ثبت شرکت سهامی خاص ثبت خاص
11-ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
12-ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه
13-پرداخت فیش بعنوان هزینه
14-ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت در هنگام ثبت شرکت سهامی خاص